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미샤 실질 지배기업 IMM, 250억에 이미인 새 주인

인수대금 170억, 상환전환우선주로 충당…미샤 재매각 본격화 전망

브랜드숍 ‘미샤’를 운용하고 있는 (주)에이블씨엔씨의 실질적인 지배기업 IMM인베스트먼트가 마스크 팩 OEM 전문기업 (주)이미인을 인수한 것으로 확인됨에 따라 앞으로 전개될 미샤의 행보에 화장품 업계의 귀추가 주목된다.

최근 본지가 투자은행 업계의 소식을 통해 확인한 바에 의하면 국내 사모펀드(PEF) IMM인베스트먼트가 (주)이미인의 지분 50% 규모를 250억 원에 인수해 최대주주에 올랐다는 사실과 인수금액 중 170억 원은 상환전환우선주(RCPS(Redeemable Convertible Preference Shares·약속한 기간이 되면 발행 회사에서 상환을 받거나 발행 회사의 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙은 우선주)로, 80억 원은 구주 일부를 인수키로 했다는 것.

IMM인베스트먼트의 이번 인수에 따라 (주)이미인 창업자 김주원 대표는 2대 주주로 경영을 계속할 것으로 전해졌다.

(주)이미인과 미샤는 어떤 상관관계?                              

IMM인베스트먼트의 (주)이미인 인수가 화장품 업계의 관심을 끄는 첫 번째 이유는 이 회사가 (주)에이블씨엔씨를 실질적으로 지배하고 있다는 사실에 기반한다.

그러나 현재 (주)에이블씨엔씨의 최대주주는 광고회사 (주)리프앤바인이기 때문에 IMM인베스트먼트의 존재가 쉽게 나타나지는 않는다.

이는 (주)에이블씨엔씨의 창업자이자 최대주주였던 서영필 전 회장이 지난 2017년 4월 자신의 지분 25.53%를 IMM인베스트먼트가 세운 특수목적법인 비너스원으로 매각 → 비너스원은 다시 (주)에이블씨엔씨의 자회사 (주)리프앤바인의 지분을 넘겨받는 형식을 취했었기 때문이다.

4월 8일 현재 (주)에이블씨엔씨·비너스원·(주)리프앤바인 등 관련한 모든 회사들은 IMM인베스트먼트가 운용하는 사모펀드 IMM프라이빗에쿼티(주)의 계열회사로 속해 있으며 이 회사는 2018년 12월말 기준 50곳의 국내 계열회사(상장사 3곳·비상장사 47곳)를 거느리고 있다.

(주)이미인의 인수가 직접 IMM인베스트먼트에 의해 이뤄졌기 때문에 (주)에이블씨엔씨와의 연계성을 쉽게 단정하기는 어렵다. 그렇지만 인수 대금 250억 원 가운데 68%에 이르는 170억 원을 상환전환우선주로 충당하겠다는 점이 업계의 관심을 끄는 두 번째 이유다.

상환전환우선주의 진정한 가치와 성격                              

여기서 IMM인베스트먼트가 이번 인수과정에서 카드로 활용한 상환전환우선주에 대한 성격을 먼저 판단할 필요가 있다.

상환전환우선주는 요약하자면 일정한 기간 동안 배당을 약속하고 해당 기간이 지나면 상환을 받을 수도 있고 보통주로 전환도 가능한 선택권을 보유한 우선주다.

즉 투자자가 일정한 시간이 지나 해당 기업의 상황을 판단했을 때 △ 원금회수가 우선이라면 상환을 △ 해당 기업의 미래 성장 가치가 충분하다면 전환을 선택하면 되는 것이다.

이처럼 투자자에게 폭넓고 자유로운 권한을 주는 이유에 대해 투자전문가들은 “간단하게 설명하면 배당 지급과 잔여재산 청구권을 우선으로 보장하는 정도로는 투자자들이 매력을 느끼기 힘들기 때문이다. 여러 다양한 권리를 투자자에게 주는 만큼 자금 조달이 쉬워지는 속성을 생각하면 이해될 것”이라고 설명한다.

상환전환우선주를 발행하는 또 다른 이유는 ‘일정 기간 약속한 금액을 지불하고 기간이 지난 후 원래 가격에 산다’는 채권의 성격이 있지만 부채가 아니라 자본으로 인정받을 수 있는 조건도 있다는 점이다.

이 부분에서의 핵심은 우선주의 상환을 누가 결정하느냐에 있다. 일정 기간이 지나고 우선주의 상환을 투자자가 결정할 수 있으면 부채로 평가받지만 회사에서 그 상환을 결정할 수 있는 권한을 가졌다면 곧 자본으로 평가받을 수 있다.

결국 정해 놓은 기간 동안 이자나 마찬가지라고 할 배당을 지불하고 상환도 해야 하는, 채권이나 같은 형태를 가졌지만 상환에 대한 권리를 회사가 가진 이유만으로 부채가 아닌 자본으로 평가받을 수 있다는 뜻이다.

투자전문가들은 “상환전환우선주는 투자자에게는 채권과 거의 동일한 수준의 보장을 하는 동시에 회사 측에서는 재무구조 개선을 실현할 수 있다는 장점을 가졌지만 실제로는 상환전환우선주는 부채라고 판단한다고 해도 이상하지 않기 때문에 겉으로 재무구조가 양호한 기업이라도 상환전환우선주의 규모가 큰 기업이라면 주의를 기울일 필요가 있다”고 조언한다.

에이블씨엔씨 매각 위한 전략적 인수?                                       

화장품 업계 관계자들은 IMM인베스트먼트의 (주)이미인 인수를 두고 (주)에이블씨엔씨의 매각을 염두에 두고 그리는 ‘빅 픽처’일 가능성이 높다는 전망을 내놓고 있다.

특히 IMM인베스트먼트의 IMM프라이빗에쿼티(주)가 최근까지 매각을 추진하고 있던 ‘할리스커피’가 당초 예상과 달리 쉽게 인수자를 찾기 못하고 있는데다 지난 2017년에 사들인 (주)에이블씨엔씨의 상황도 브랜드숍의 하락세·중국시장의 침체 등과 맞물려 침체국면을 겪고 있기 때문이다.

인수 첫해였던 2017년 △ 매출액 3천733억 원 △ 영업이익 112억 원 △ 당기순이익 88억 원을 기록하며 전년보다 각각 △ -14.1% △ -53.8% △ -51.2%의 역신장을 보이더니 지난해에는 △ 매출액 3천456억 원(-7.4%) △ 영업이익 -190억 원(적자전환) △ 순이익 -117억 원(적자전환)이라는 초라한 성적을 남기고 말았다.

그럼에도 불구하고 (주)에이블씨엔씨는 지난해 11월 △ 미팩토리(324억 원·지분 100%) 인수에 이어 올해 들어서자마자 △ 제아H&B(920억 원·지분 80%) △ 지엠홀딩스(469억 원·지분 72.2%) 등 무려 1천700억 원이 넘는 자금을 투입해 연속으로 인수해 그 배경에 대한 궁금증을 자아기도 했다.

당시 (주)에이블씨엔씨의 이 같은 공격적 인수합병 움직임에 대해 화장품 업계 일각에서는 “원브랜드숍의 하락세를 한 기업이 저지하기는 어렵고 사모펀드의 특성 상 3~5년 이내에 재매각을 목표로 한 움직임”이라는 분석을 내놓기도 했다.

실제로 (주)에이블씨엔씨가 운영하고 있는 브랜드숍 미샤는 인수했던 화장품 브랜드(기업)를 이달부터 기존 매장에 유치, 판매에 들어가는 등 멀티 브랜드숍으로의 전환을 추진하고 있는 상황이다.

기업 인수합병을 전문으로 하는 컨설팅기업의 한 관계자는 “IMM인베스트먼트의 (주)이미인 인수가 기존 (주)에이블씨엔씨와의 합병 등으로 직결되기는 어려울 것”이라고 진단하고 “다만 (주)에이블씨엔씨가 최근에 보여온 행보와 IMM인베스트먼트가 처해 있는 상황 등을 고려하면 화장품 카테고리를 함께 묶어서 재매각하려는 가능성은 있어보인다”고 전망했다.

그러나 그는 “현재 화장품 시장에서 브랜드숍이 가지고 있는 가치가 점점 하락하고 있다는 점과 이번에 인수한 (주)이미인의 최근 경영지표가 크게 좋은 편이 아니라는 점을 생각해 볼 때 IMM인베스트먼트 측이 기대하는 상황으로 전개될 수 있을지는 낙관하기 어렵다”고 덧붙였다.

♠ (주)이미인은 어떤 회사?

2006년 설립…마스크 팩으로 성장가도

경영은 김주원 대표가 맡고 COO 파견 예상

(주)이미인은 아모레퍼시픽에서 근무했던 김주원 대표가 지난 2006년 설립한 연구개발·OEM 전문기업. 1세대 마스크 팩 생산업체로 분류할 수 있으며 아모레퍼시픽을 비롯해 네이처리퍼블릭 등 국내 유수의 화장품 기업들에게 마스크 팩을 위시한 제품들을 공급하며 성장가도를 달렸다.

특히 중국을 중심으로 불었던 K-뷰티의 열풍을 등에 업고 지난 2015년 매출액 873억 원을 기록하면서 정점을 찍은 후 이듬해부터 하강국면에 접어들기 시작했다.

매출이 818억 원으로 감소했을 뿐만 아니라 영업이익과 당기순이익 부문에서도 각각 51억 원, 89억 원의 손실을 기록, 적자전환에 직면하게 된다. 지난 2017년에는 매출이 741억 원까지 떨어졌으며 영업손실은 70억 원, 당기순손실은 전년보다 31억 원이 줄어든 58억 원을 기록했다.

지난해부터 경영지표가 개선되기 시작해 매출은 802억 원을 달성, 반등 기회를 마련했으며 영업손실은 13억 원, 당기순손실 16억 원 등으로 성과를 보였다.

이번에 새 주주를 맞으면서 (주)이미인 측은 상환전환우선주 발행을 통해 조달한 170억 원 가운데 일부는 차입금 상환에, 남은 자금은 설비투자 등에 사용할 계획인 것으로 알려졌다.

IMM인베스트먼트 측에서는 김 대표에게 경영을 맡기되 최고운영책임자(COO)를 파견할 구상을 갖고 있는 것으로 전해졌으며 일단 올해는 영업력 강화와 관리 시스템 개선에 역점을 둘 예정이다.