“윤 회장 마음 존중하지만 최대주주 책임 다하겠다”

콜마BNH 매출 부진·이익 감소 등 경영쇄신 불가피…임시주총서 이사 선임 등 실행할 듯

최근 불거진 콜마그룹 오너 2세 남매(윤상현 콜마홀딩스 부회장·윤여원 콜마비앤에이치 대표)의 갈등 상황과 관련해 콜마그룹 홍보를 총괄하고 있는 지주사 콜마홀딩스 홍보팀이 공식 발표문을 통해 “콜마홀딩스는 혈연 아닌 주주가치 제고 원칙을 지킬 것이며 딸(윤여원 대표)에 대한 창업자 윤동한 회장의 마음은 존중하나 최대주주(콜마홀딩스는 콜마비앤에이치 지분 44.63% 보유)로서 주주 목소리를 외면하지 않을 것”이라고 밝혔다.

콜마홀딩스 측은 “오늘(5월 15일) 자회사 콜마비앤에이치가 지주사 콜마홀딩스, 관계사 한국콜마 창립기념행사에서 밝힌 윤동한 회장의 발언을 협의없이 일방적으로 보도자료를 배포했다”고 지적하고 “콜마비앤에이치 홍보팀에서 지주사·관계사에 대한 보도자료를 내는 등의 적절치않고 비상식 대응에 단호히 대처하며 엄정한 관리체계를 강화해 나가겠다”는 강도 높은 수준의 방침을 공식화했다.

특히 콜마홀딩스는 “창립 기념식에서 밝힌 윤 회장의 뜻은 경영부진을 겪고 있는 윤 대표에 대한 안타까움에서 비롯된 것”이라고 규정하고 “그러나 상장사의 경영 판단은 혈연이 아니라 기업가치와 주주 이익을 기준으로 이뤄저야 한다. 콜마비앤에이치의 참담한 부진 속에서 콜마홀딩스는 더 이상 주주들의 목소리를 외면하지 않을 것이다. 흔들림없이 콜마비앤에이치의 경영을 쇄신하고 주주가치 제고를 위해 최대주주로서 책임을 다하겠다”고 거듭 강조했다.

콜마홀딩스 홍보팀은 이와 함께 “‘실적 개선 본격와 단계, 수익성 개선 가시화’라는 콜마비앤에치의 주장은 팩트에 기반하지 않는다는 점을 판단할 수 있도록 2020년~2024년까지 5년 간의 매출·영업이익·이익률 자료와 올해 1분기 경영실적, 2020년 5월 주가(7만2천900원)와 2025년 5월 15일 현재 종가(1만4천40원)에 대한 근거도 제시한다”고 덧붙였다.

창업자 윤동한 회장이 밝힌 이슈에 대한 생각, 어땠길래?

윤동한 회장은 지난 15일 콜마그룹 창립 35주년 기념식(한국콜마 종합기술원)에서 수면 위로 떠오른 최근 이슈와 관련해 “창업자로서 직접 정리하겠다. △ 콜마홀딩스·한국콜마의 화장품·제약 부문은 윤상현 부회장이 △ 콜마비앤에이치의 건강기능식품 부문은 윤여원 대표가 각각 맡기로 한 것은 충분한 논의와 합의를 거친 결과로 지금도 그 판단에는 변함이 없다”고 밝혔다.

콜마비앤에이치가 배포한 자료에 따르면 윤 회장은 이날 콜마그룹의 35년을 회고하며 '돈보다 가치'를 중시해 온 자신의 경영 철학을 강조했다는 것.

그렇지만 지주사 콜마홀딩스는 이와 관련해서도 △ 윤동한 회장의 발언을 협의없이 일방적으로 보도자료를 배포했다 △ 콜마비앤에이치 홍보팀에서 지주사·관계사에 대한 보도자료를 내는 등의 적절치않고 비상식 대응에 단호하게 대처하겠다는 앞으로의 방침을 밝히기도 했다.

윤 회장은 윤상현 부회장과 윤여원 대표에 대해 “각자의 분야에서 탁월한 성과를 이루고 있다”는 평가와 함께 “두 사람 모두 콜마의 미래를 함께 이끌 리더들로 앞으로도 두 사람은 서로 반목할 것이 아니라 서로의 역할과 가치를 인정하며 더 큰 시너지를 만들어가는 단계로 나아가야 한다"고 덧붙였다.

그렇지만 윤 회장은 경영권 이슈와 관련해 “윤상현 부회장이 저의 가족경영에 대한 철학과 기존에 합의된 경영 승계 구조에 이견을 표한 것”이라는 설명을 내놨다.

윤 회장은 “이러한 이견이 갈등처럼 비춰진 점은 유감스럽지만 이번 사안을 미래를 위한 일시적인 조율의 과정으로 본다”며 "창업자로서 직접 나서 그룹이 하나의 목표를 향해 나갈 수 있도록 조정하고 중재하는 역할을 다하겠다“고도 했다.

그렇지만 현재 상황을 들여다보면 사안은 쉽게 가라앉기가 쉽지 않다는 전망이다.

즉 윤 회장이 창립기념식에서 이같은 설명과 자신의 의견을 밝혔음에도 콜마홀딩스가 공식 발표를 통해 △ 윤 회장의 설명과 의견은 경영부진을 겪고 있는 윤 대표에 대한 안타까움에서 비롯된 것 △ 상장사의 경영 판단은 혈연 아닌 기업가치·주주 이익이 기준 △ 콜마비앤에이치의 참담한 실적 부진 속에서 콜마홀딩스는 더 이상 주주들의 목소리를 외면하지 않을 것 △ 콜마비앤에이치의 경영을 쇄신하고 주주가치 제고를 위해 최대주주로서 책임을 다하겠다는 등의 강도 높은 방침을 밝힌 행간에서 읽을 수 있다.

콜마그룹 지주사 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치의 지분 44.63%를 보유한 최대주주다. 윤 대표는 그간 지분을 늘려왔으나 7.72%이며 윤 회장의 지분은 1.11%에 그친다.

콜마홀딩스 역시 윤 부회장이 지분 31.75%를 갖고 있지만 윤 대표는 7.45%, 윤 회장은 5.59%를 소유했다. 이밖에 △ 일본 콜마 7.80% △ 미국 달튼 인베스트먼트(행동주의 펀드) 5.69% 등이다. (이상 지분율은 5월 15일 콜마홀딩스·콜마비앤에이치 분기보고서 기준)

‘남매 간 경영권 갈등?’ 어떻게 수면위로 떠 올랐나?

별다른 문제가 드러나지 않아보였던 콜마그룹 오너 2세 남매 간의 이번 이슈는 지난 2일 콜마홀딩스가 콜마비앤에이치에 임시주총 소집을 요청하는 소송을 제기하는 과정에서 윤 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장 등 2명의 사내이사 선임 안건을 올리자 물위로 떠올랐다는 것이 출발점이다.

윤상현 부회장이 윤여원 대표가 이끌고 있는 콜마비앤에이치 실적에 대한 우려를 근거로 사내이사회 진입과 나아가 대표이사 교체를 추진하려는 의도를 분명히 한 것. 여기에 윤 대표 측이 크게 반발하면서 더 크게 불거지기 사작했다.

그동안의 보도와 투자은행(IB) 업계·산업계 전반을 취재한 바에 따르면 윤 부회장과 콜마홀딩스는 이승화 전 부사장을 콜마비앤에이치의 신임 CEO로 내정한 것으로 알려졌다.

현재 콜마비앤에이치 이사회는 사내이사 2명·사외이사 2명·기타비상무이사 1명(윤동한 회장) 등 모두 5명.

콜마홀딩스에서 요청한 임시주총에서 사내이사 2명(윤상현 부회장·이승화 전 부사장)의 선임을 확정하면 이후 이사회를 열어 이 전 부사장을 CEO로 추대한다는 구상이다. 여기에는 올해 새로 선임한 사외이사 2명(오상민·소진수)이 콜마홀딩스의 뜻에 합류할 것이라는 예상이 근거로 작용한다.

콜마홀딩스·윤 부회장 “경영실적 부진이 핵심 이유”

윤 부회장이 콜마비앤에이치 이사회 재편을 넘어 지난 9년 7개월 넘도록 회사를 이끌었던 윤 대표의 자리를 뺏는 ‘CEO 교체’ 강수까지 두려는 배경은 경영실적 부진이 핵심 이유다.

지난 2020년 △ 매출액 6천69억 원 △ 영업이익 1천92억 원(이익률 18%)으로 최대 실적에 도달한 후 지난해 △ 매출액 6천156억 원 △ 영업이익 246억 원으로 매출액은 소폭 증가(87억 원·1.4%)했지만 영업이익은 4분의 1이 채 되지 않는다는 설명이다. 주가 역시 2020년 5월 당시 7만2천900원이었으나 지난 15일 종가는 1만4천40원에 그치고 있다.

업계와 주식시장에서는 윤 부회장이 개인 최대주주로 사실상 지배하고 있는 콜마홀딩스가 콜마비앤에치치의 최대주주인 만큼 윤 부회장의 의도대로 결정될 가능성이 높다는 전망을 내놓고 있다.

이와 함께 콜마홀딩스가 지난 2일 요청해 놓은 콜마비앤에이치의 임시주총 개최도 법원이 허가하지 않을 이유가 없다는 것이 업계와 전문가들의 공통 해석이다.

현재 상법에서는 △ 3% 이상 지분을 소유한 주주는 이사회에 주총 소집 요청 권한이 있고 △ 이사회는 뚜렷한 명분이 없는 한 이를 받아들여야 하며 △ 콜마비앤에이치 정관은 이사의 수를 3인 이상으로 하고 △ 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다고 정하고 있어 윤 부회장과 콜마홀딩스가 추진하고 있는 사내이사 2명 신규 선임에도 걸림돌은 없다.

오히려 윤 부회장과 콜마홀딩스는 △ 콜마홀딩스의 대표이사 포함 경영진 교체 시사 → △ 윤동한 회장의 윤 대표 독립경영권 지지 의사 표명으로 해석할 수 있는 창립 기념식 발언 → △ 윤 회장의 발언에 대한 콜마홀딩스의 ‘혈연 아닌 주주가치 제고 원칙’ 재확인 등으로 이어진 일련의 사태가 ‘남매 간 경영권 다툼’이라는 부정 이미지로의 확산 양상을 더 경계하는 모습이다.